所谓税务尽职调查，就是专门针对目标项目税务状况进行的风险识别与评估，深入了解项目的税务合规情况及风险，匡算风险敞口金额及投资过程中的税务成本，并且为股权转让协议的签订和后续谈判提供支持。从一级市场股权并购交易结果来看，项目存在税务违规问题，是导致交易失败的主要原因之一。想要知道目标项目的业务事实与财务数据之间是否存在不合理的偏离，项目是否存在税务问题，就需要做专业的税务尽职调查。那么，在税务尽职调查过程中，企业有哪些关键问题需要注意呢？

释疑1

哪些情况下需要做税务尽职调查？

一般而言，企业在开展并购、重组等业务前会就其目标项目做尽职调查。尽职调查主要包括财税尽职调查、法律尽职调查和人力尽职调查等，税务尽职调查也是其中一项。部分企业可能不会专门就标的项目的税务情况做尽职调查。需要提醒的是，在一些特殊情况下，企业有必要开展单独的税务尽职调查工作，以免后续存在税务风险。那么，哪些情况下需要做税务尽职调查呢？

——目标项目为新设企业或者属于新兴行业。通常情况下，新设企业或从事新兴行业的企业，由于业务发展较为快速，可能会忽视税务管理工作，存在不合规、政策尚不明确的税务事项成为常态。同时，这些企业发展初期规模小、利润薄，涉税金额较小，税务风险比较低，未来业务潜力的光芒可能会掩盖其税务风险。随着企业不断发展，可能会出现欠缴税款金额累计超过利润额累计情况，一旦用利润直接弥补欠缴税款，企业极可能由盈利转为亏损。因此，企业若有意向收购、投资新设企业或从事新兴行业的企业，最好借助专业税务团队的力量做好税务尽职调查，关注企业税务情况，预判其存在的税务问题及解决的可能性，并对后期调整提供专业建议。

——目标项目关联交易多、业务条线长。这类企业具有业务信息量大、各类数据复杂的特征，短时间内理清大量财务数据间的逻辑可能存在困难。此时，可通过开展税务尽职调查，分析以票据链条为依托的增值税数据与业务数据间的关系是否稳定，企业发票链条是否完整，相关数据与同行业数据、上下游企业数据是否存在较大差异等情况，在理清财务数据的同时，还可发现其中存在税务风险、财务风险的事项和业务环节。

——目标项目没有短期退出压力。如果企业计划长期持有某一项目，可能是因为该项目与企业自身业务匹配度较高，或者该项目对合并财务报表的资产、利润贡献较大，长期持有还有上市的可能。无论出于哪种考虑，项目的税务合规程度越高，实现最初投资目标的可能性就越大，且可以保证在持有期间，目标项目不会存在影响股东声誉的不合规税务安排。因此，在目标项目不存在短期退出压力，企业计划长期持有时，建议前期做好税务尽职调查工作，确保目标项目的税务合规性。

释疑2

调查过程中重点关注哪些事项？

税务尽职调查经常会与税务健康检查作比较，二者在工作底稿逻辑、具体计算方法和政策依据等方面存在相似之处。但是，从目的来看，除了像税务健康检查一样关注过去税款缴纳情况外，税务尽职调查还会关注税务事项、税务管理对未来投资目的实现的影响。就一般项目而言，税务尽职调查主要关注目标企业的税务合规情况、税务成本计算、个人所得税水平和对税收优惠政策的依赖程度等内容。

具体来说，企业要获得与目标企业基本情况、主要税种相关的基本证明资料和申报数据，确保没有账外账、两套账，不存在少缴税、不申报或乱申报等情况，并可据此初步判断目标企业的税务管理能力。

详细计算目标企业业务流程中的税务成本是税务尽职调查的又一项重要工作。企业可通过分析目标企业交易定价利润留存方法，了解其关联交易业务和一般业务在涉税处理上的具体不同点，计算毛利或利润对税务成本的敏感度。

举例来说，A公司计划收购几家便利店，在开展税务尽职调查时就需要注意增值税税率的变化。便利店通常是小规模纳税人，适用3%或1%的增值税征收率。但是，有的便利店销售情况很好，随着销售额的增加达到一定标准后就会成为增值税一般纳税人，适用13%的增值税税率。此时，A公司需要着重关注便利店在上游采购环节是否能够取得足够的增值税进项税额，用于抵扣增值税销项税额。如果可抵扣的进项税额较小，便利店的增值税成本就会增加，可能会影响其毛利润。A公司应当审慎考虑是否收购该便利店，收购后是否要调整其业务模式等。

个人所得税是企业的主要税种之一，且与员工工资薪酬情况息息相关，需要引起重视。在开展税务尽职调查时，可就目标企业的个人所得税水平与其竞争对手进行横向比较，如果低于平均水平，可能存在少缴员工个人所得税，转移股东、管理层或重要员工收入以规避监管等风险。

不少企业的营运资金、利润水平过度依赖增值税退税政策、企业所得税优惠和地区财政返还等政策，一旦出现无法持续享受优惠政策的情况，会对企业利润水平造成严重影响，甚至可能无法持续经营。对此，建议企业在开展税务尽职调查时，关注目标企业对税收优惠政策的依赖程度。

此外，目标企业不合规的历史重组处理是否会增加后期税务成本，员工持股平台的搭建与未来纳税义务发生时点的确定问题等特殊事项，需要在税务尽职调查中一一梳理清楚。

释疑3

跨境投资项目有哪些特殊关注点？

跨境投资项目涉及境外税收政策适用情况，税务处理情况更为复杂，做好事前税务尽职调查很有必要，需要在做好目标企业基本税务情况调查的基础上，关注境内外税制差异。

在欧美国家，员工及工会组织的话语权较强，涉及员工的政策往往十分严格。因此，建议企业在税务尽职调查过程中，了解好目标企业的个人所得税和社保费用缴纳情况，并关注当地的相关合规要求、成本和管理难度等。

在一些发展中国家，税务制度与其政治情况密切相关，可能会出现在投资决策时可以适用的税收政策，在投资项目正式落地后就无法继续适用的情况。因此，企业在税制体系不完善的国家开展投资项目时，既要考虑税务成本因素，还要关注税收政策的稳定性和延续性。

近年来，税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划不断推进，开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）等避税天堂陆续出台政策文件，提出经济实质要求。笔者建议企业在相关地区开展投资时，要特别关注其对经济实质的要求，以免出现意外成本或业务安排无法实现的情况。

在尽职调查完成后，可以在股权转让协议中增加原股东对涉税合规风险的兜底条款。股权交割后，税务尽职调查团队还可以深入参与项目投资后税务管理的流程，降低因远距离合规管理困难、监督不到位等带来的税务风险。